Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 37.825.041,04 €. Es ist eingeteilt in 14.795.870 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Im Laufe des Geschäftsjahres 2009 ergab sich eine Erhöhung der ausgegebenen Aktien um 24 durch die Ausübung von Bezugsrechten aus den Aktienoptionsprogrammen.Die Anteile der Vossloh-Familie betragen 31,03 % laut Auskunft der Familiengemeinschaft Vossloh GbR vom März 2010. Die Ausübung der Stimmrechte erfolgt durch vertragliche Vereinbarung der Mitglieder der Familiengemeinschaft einheitlich.
Der Vorstand besteht nach der Satzung aus mindestens einem Mitglied. Er soll in der Regel aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden oder stellvertretenden Sprecher des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Die Vorstandsmitglieder werden gemäß § 84 Abs. 1 Aktiengesetz auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig. Ein Widerruf der Bestellung ist gemäß § 84 Abs. 3 Aktiengesetz möglich.
Gemäß Satzung fasst die Hauptversammlung ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, es sei denn, das Gesetz oder die Satzung schreibt zwingend etwas anderes vor. Im Falle der Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Eine Mehrheit, die mindestens neun Zehntel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, erfordert gemäß Satzung:
1. Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
2. Abschluss eines Verschmelzungsvertrages, aufgrund dessen das Vermögen der Vossloh AG als Ganzes auf eine andere Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme) übertragen wird oder aufgrund dessen das Vermögen der Gesellschaft als Ganzes auf eine neue Gesellschaft übergeht (Verschmelzung durch Neubildung)
3. Abschluss eines Vertrages, durch den sich die Vossloh AG zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens verpflichtet
Darüber hinaus ergeben sich auch im Aktiengesetz (AktG) Abweichungen vom Grundsatz der einfachen Stimmrechts- (§ 133 Aktiengesetz) oder Kapitalmehrheit.
Zum 31. Dezember 2009 bestand ein genehmigtes Kapital in Höhe von 7.500.000 €.
In der Hauptversammlung vom 3. Juni 2004 war das Grundkapital um bis zu 1.840.650,77 € durch Ausgabe von bis zu 720.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte der Vossloh AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Führungskräfte verbundener Unternehmen i. S. v. §§ 15 ff. Aktiengesetz bedingt erhöht worden. Hiervon wurden bis zum 31. Dezember 2009 145.680 Aktien ausgegeben, wodurch das Grundkapital um 372.425,00 € erhöht worden ist.
Des Weiteren war das Grundkapital um bis zu 383.468,91 € durch Ausgabe von maximal 150.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter der Vossloh AG und der mit ihr i. S. v. §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen inländischen Unternehmen bedingt erhöht worden. Hiervon wurden 10.309 Aktien bis zum 31. Dezember 2009 ausgegeben, wodurch das Grundkapital um 26.354,55 € erhöht worden ist.
Die Vossloh AG ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 19. November 2010 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben.
Im Falle des Erwerbs der Aktien über die Börse darf der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien zehn vom Hundert des Börsenkurses nicht unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot beziehungsweise über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handel an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als zehn vom Hundert über- oder unterschreiten.
Der im Jahre 2008 begonnene Aktienrückkauf war am 20. März 2009 mit dem Erwerb von 1.479.582 eigenen Aktien abgeschlossen worden. Aus diesem Bestand wurden am 26. Oktober 2009 durch Beschluss des Vorstandes 3.352 Aktien umgewidmet, um sie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen und sich für eine Teilnahme am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2009 angemeldet hatten, zum Erwerb anzubieten (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz). Die Vossloh AG hält damit von insgesamt 14.795.870 Stückaktien jetzt 1.476.230 eigene Aktien. Dies entspricht 9,98 % des Grundkapitals.
Bezüglich dieser Aktien ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnittswert der Börsenkurse der Vossloh-Aktie in der Schlussauktion des Xetra-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens aus der Vorstandsposition aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control-Ereignis) hat kein Vorstandsmitglied einen dienstvertraglichen Anspruch auf Zahlung von Abgeltungs- und Abfindungsleistungen.