Übernahmerechtliche Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Gesellschaft beträgt 37.825.168,86 €. Es ist eingeteilt in 14.795.920 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Im Geschäftsjahr 2010 erhöhte sich das Grundkapital durch die Ausübung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsprogrammen um 127,82 €.

Beschränkungen von Stimmrechten oder Übertragbarkeit der Aktien
Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Eine Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien besteht nicht.

Die Mitglieder der Familiengemeinschaft Vossloh GbR haben für von ihnen gehaltene Aktien eine Vereinbarung über die Ausübung der Stimmrechte sowie die Übertragung von Aktien getroffen.

10 % der Stimmrechte überschreitende Beteiligung am Kapital
Nach Kenntnis des Vorstands besteht eine direkte Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet. Die Familiengemeinschaft Vossloh GbR hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass die Mitglieder der Familiengemeinschaft Vossloh GbR im Februar 2011 knapp 31 % des Grundkapitals der Gesellschaft hielten.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligungen
Arbeitnehmer, die als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern; Satzungsänderungen
Die Ernennung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft richten sich nach den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 7 der Satzung. Gemäß § 84 Abs. 1 AktG bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Die Amtszeit beträgt höchstens fünf Jahre, wobei eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit zulässig ist. Ein Widerruf der Bestellung ist gemäß § 84 Abs. 3 AktG möglich.

Änderungen der Satzung bedürfen nach § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, wobei Änderungen, die nur die Fassung betreffen, auch dem Aufsichtsrat übertragen werden können. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung fasst die Hauptversammlung ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals, es sei denn, das Gesetz oder die Satzung schreibt zwingend etwas anderes vor. § 27 der Satzung ermächtigt den Aufsichtsrat, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung ferner ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem oder bedingtem Kapital anzupassen.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf
Die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 4 der Satzung. Die Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien beruhen auf dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010.

a) Genehmigtes Kapital
Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.500.000 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausschließen:

(i) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii) um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Gesellschaft oder einer ihrer 100-prozentigen Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionären zustehen würde;

(iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Kapitalgrenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sind ebenfalls auf die Kapitalgrenze von zehn vom Hundert anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) Bedingte Kapitalia

(i) Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung um 6.979.134,18 € durch Ausgabe von 2.730.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen aus den von der Vossloh Aktiengesellschaft und/oder 100-prozentigen unmittelbaren oder mittelbaren ausländischen Beteiligungsgesellschaften der Vossloh Aktiengesellschaft bis zum 28. Juni 1999 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen Gebrauch machen. Die neuen Stammaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.

(ii) Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung um 356.986,54 € durch Ausgabe von 139.641 auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juni 1998 bzw. der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2004 an Mitarbeiter im Rahmen des jeweiligen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms gewährt wurden bzw. werden, diese Bezugsrechte ausüben. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn des Geschäftsjahres teil, über dessen Verwendung in der Hauptversammlung des nachfolgenden Geschäftsjahres beschlossen wird.

(iii) Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung um 1.468.225,77 € durch Ausgabe von 574.320 auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juni 1998 sowie der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2004 an Führungskräfte im Rahmen des jeweiligen Long-Term-Incentive-Plans gewährt wurden bzw. werden, diese Bezugsrechte ausüben. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn des Geschäftsjahres teil, über dessen Verwendung in der Hauptversammlung des nachfolgenden Geschäftsjahres beschlossen wird.

(iv) Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung um bis zu 3.782.500 € durch Ausgabe von bis zu 1.479.585 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren 100-prozentigen Konzerngesellschaften begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Erwerb eigener Aktien
Die Gesellschaft ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots.

Im Falle des Erwerbs der Aktien über die Börse darf der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien zehn vom Hundert des Börsenkurses nicht unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handel an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als zehn vom Hundert über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Angebotsabgabe erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistung und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, an Dritte zu veräußern. Weiterhin können die Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft und/oder ihren 100-prozentigen Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Zum 31. Dezember 2010 verfügte die Gesellschaft über 1.470.630 Stück eigene Aktien.

Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels
Es bestehen keine Vereinbarungen der Gesellschaft mit Dritten, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels
Mit keinem Mitglied des Vorstands oder Arbeitnehmer der Gesellschaft wurden Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen.