Übernahmerechtliche Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB

Nachfolgend sind die nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben zum 31. Dezember 2014 dargestellt.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Gesellschaft beträgt 37.825.168,86 €. Es ist eingeteilt in 13.325.290 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Beschränkungen von Stimmrechten oder der Übertragbarkeit der Aktien
Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Eine Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien besteht nicht.

10 % der Stimmrechte überschreitende Beteiligung am Kapital
Nach Kenntnis des Vorstands besteht eine Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet: Die KB Holding GmbH, Grünwald, Deutschland, hält 29,99 % der Stimmrechte an der Vossloh AG. Diese Stimmrechte sind nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG der TIB Vermögens- und Beteiligungsholding GmbH, Grünwald, Deutschland, und Herrn Heinz Hermann Thiele, Deutschland, zuzurechnen.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligungen
Arbeitnehmer, die als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern; Satzungsänderungen
Die Ernennung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft richten sich nach den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 7 der Satzung. Gemäß § 84 Abs. 1 AktG bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Die Amtszeit beträgt höchstens fünf Jahre, wobei eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit zulässig ist. Ein Widerruf der Bestellung ist gemäß § 84 Abs. 3 AktG möglich. Änderungen der Satzung bedürfen nach § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, wobei Änderungen, die nur die Fassung betreffen, auch dem Aufsichtsrat übertragen werden können. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung fasst die Hauptversammlung ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals, es sei denn, das Gesetz oder die Satzung schreibt zwingend etwas anderes vor. § 27 der Satzung ermächtigt den Aufsichtsrat, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung ferner ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem oder bedingtem Kapital anzupassen.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf
Die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 4 der Satzung.

a) Genehmigtes Kapital
Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.500.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausschließen:

(i) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii) um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten beziehungsweise einer Wandlungspflicht aus von der Gesellschaft oder einer ihrer 100-prozentigen Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte beziehungsweise nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

(iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Kapitalgrenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten beziehungsweise einer Wandlungspflicht ausgegeben werden beziehungsweise auszugeben sind, sind ebenfalls auf die Kapitalgrenze von zehn vom Hundert anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) Bedingte Kapitalia
(i) Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung um 6.979.134,18 € durch Ausgabe von 2.730.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus den von der Vossloh Aktiengesellschaft und/oder 100-prozentigen unmittelbaren oder mittelbaren ausländischen Beteiligungsgesellschaften der Vossloh Aktiengesellschaft bis zum 28. Juni 1999 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen Gebrauch machen. Die neuen Stammaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.

(ii) Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung um 356.986,54 € durch Ausgabe von 139.641 auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juni 1998 beziehungsweise der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2004 an Mitarbeiter im Rahmen des jeweiligen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms gewährt wurden beziehungsweise werden, Bezugsrechte ausüben. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn des Geschäftsjahres teil, über dessen Verwendung in der Hauptversammlung des nachfolgenden Geschäftsjahres beschlossen wird.

(iii) Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung um 1.468.225,77 € durch Ausgabe von 574.320 auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juni 1998 sowie der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2004 an Führungskräfte im Rahmen des jeweiligen Long-Term- Incentive-Plans gewährt wurden beziehungsweise werden, Bezugsrechte ausüben. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn des Geschäftsjahres teil, über dessen Verwendung in der Hauptversammlung des nachfolgenden Geschäftsjahres beschlossen wird.

(iv) Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung um bis zu 3.782.500 € durch Ausgabe von bis zu 1.479.585 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuld-verschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren 100-prozentigen Konzerngesellschaften begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber beziehungsweise Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Erwerb eigener Aktien
Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung hat der Vorstand im Zeitraum vom 27. Juli 2011 bis zum 2. Dezember 2011 für den Rückkauf von 1.332.529 eigenen Aktien (10 % des Grundkapitals) genutzt. Eine weitere Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft besteht nicht.

Zum 31. Dezember 2014 verfügte die Gesellschaft über keine eigenen Aktien.

Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels
Es bestehen neun wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen. Kontrollwechsel heißt in diesem Zusammenhang grundsätzlich, dass eine Gesellschaft oder Person direkt oder indirekt die Mehrheit (> 50 %) der Kapitalanteile beziehungsweise Stimmrechte an der Gesellschaft erlangt.

  • Zwei Rahmenkreditverträge mit der Landesbank Baden-Württemberg:
    Die Rahmenkreditverträge mit der Landesbank Baden-Württemberg enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels eine außerordentliche fristlose Kündigungsmöglichkeit zugunsten der Bank in Bezug auf den Rahmenkreditvertrag und die darunter abgeschlossenen Geschäfte.
  • Ein Schuldscheindarlehen unter Führung der Landesbank Baden-Württemberg:
    Der Darlehensvertrag mit den Darlehensgebern enthält für den Fall eines Kontrollwechsels ein Recht der Darlehensgeber, innerhalb von 30 Tagen nach Kenntniserlangung die Zahlung des ausstehenden Betrages einschließlich aufgelaufener Zinsen zum nächsten Zinszahlungstermin (30.4. beziehungsweise 31.10. p. a.) von der Gesellschaft zu verlangen.
  • Ein Rahmenkreditvertrag mit der Commerzbank AG:
    Der Rahmenkreditvertrag mit der Commerzbank AG enthält für den Fall eines Kontrollwechsels eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit zugunsten der Bank in Bezug auf „diesen Vertrag sowie die darunter abgeschlossenen Geschäfte“. Im Fall einer Kündigung wird die Bank „für die Abwicklung eine angemessene Frist einräumen, soweit nicht eine sofortige Erledigung erforderlich ist“.
  • Zwei Rahmenkreditverträge mit der Deutsche Bank AG:
    Der eine Rahmenkreditvertrag mit der Deutsche Bank AG enthält für den Fall eines Kontrollwechsels eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit zugunsten der Bank in Bezug auf „diesen Vertrag und sowie die darunter abgeschlossenen Geschäfte“. Im Fall einer Kündigung wird die Bank „für die Abwicklung eine angemessene Frist einräumen, soweit nicht eine sofortige Erledigung erforderlich ist“. Der andere Rahmenkreditvertrag sieht vor, dass im Fall eines Kontrollwechsels und falls „zwischen den Parteien eine Einigung über die Fortsetzung zu gegebenenfalls veränderten Konditionen, hinsichtlich der Verzinsung, der Besicherung oder sonstiger Absprachen, nicht rechtzeitig erzielt wird“, der Bank ein außerordentliches Kündigungsrecht zusteht. Im Falle einer Kündigung wäre der ausstehende Betrag einschließlich aufgelaufener Zinsen sofort fällig.
  • Ein Rahmenkreditvertrag mit der Landesbank Hessen-Thüringen:
    Der Rahmenkreditvertrag mit der Landesbank Hessen-Thüringen enthält für den Fall eines Kontrollwechsels eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit (mit vierwöchiger Kündigungsfrist) zugunsten der Bank in Bezug auf den Rahmenkreditvertrag und die zugrunde liegenden Einzelkreditverträge. Im Fall einer Kündigung wäre der ausstehende Betrag einschließlich aufgelaufener Zinsen sofort fällig.
  • Ein Rahmenkreditvertrag und ein Avalkreditvertrag mit der SEB AG:
    Beide Verträge mit der SEB AG enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit zugunsten der Bank. Im Falle einer Kündigung wäre der ausstehende Betrag einschließlich aufgelaufener Zinsen sofort fällig.

Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels
Mit keinem Mitglied des Vorstands oder Arbeitnehmer der Gesellschaft wurden Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen.