Vergütung

Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht beinhaltet die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung des Vorstands der Vossloh AG und erläutert die Höhe und die Struktur des Einkommens der Vorstände. Darüber hinaus informiert er über die Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats.

Grundsätze der Vergütung des Vorstands

Zielsetzung. Zielsetzung des Vergütungssystems für den Vorstand ist es, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten.

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuellen Leistungen, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens wie auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des Unternehmens und ihrer zeitlichen Entwicklung.

Systematik der Vorstandsvergütung. Das Vergütungssystem der Vossloh AG für die Vorstandsmitglieder besteht aus drei Vergütungskomponenten: Grundvergütung, Einjährige Tantieme und Mehrjährige Tantieme. Es stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Die Grundvergütung ist eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Sie beträgt rund 35 % der Gesamtzielvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und rund 40 % der Gesamtzielvergütung bei den weiteren Vorstandsmitgliedern. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus der privaten Dienstwagennutzung bestehen. Für die Wahrnehmung von Aufgaben in Tochterunternehmen erfolgt keine gesonderte Vergütung.

Die variable Vergütung, die bei 100-prozentiger Zielerreichung rund 65 % der Gesamtzielvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und rund 60 % bei den weiteren Vorstandsmitgliedern ausmacht, teilt sich in eine Einjährige und eine Mehrjährige Vergütungskomponente. Die Erfolgsziele der variablen Vergütung werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt und bestehen überwiegend aus finanziellen Kennzahlen. Die Mehrjährige Tantieme bemisst sich zudem zu einem Drittel nach persönlichen Zielen und Aufgaben für die Vorstandsmitglieder. Sämtliche Erfolgsziele sind zukunftsgerichtet und werden vom Aufsichtsrat mit Zielwerten zu Beginn einer jeweiligen Bemessungsperiode durch Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern festgelegt.

Die Einjährige Tantieme wird anhand jährlicher Erfolgsziele ermittelt und hat einen Anteil von 40 % an der gesamten variablen Zielvergütung. Die Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2018 für die Einjährige Tantieme waren das EBIT, der Umsatz und die durchschnittliche Working-Capital-Intensität des Vossloh-Konzerns.

Die Mehrjährige Tantieme macht mit 60 % den überwiegenden Anteil der variablen Zielvergütung aus und ist abhängig von der Erreichung mehrjähriger Erfolgsziele. Die Erfolgsziele für die Mehrjährige Tantieme richten sich zu zwei Dritteln nach finanziellen Kennzahlen. Für die im Geschäftsjahr 2018 zugesagten Mehrjährigen Tantiemen waren dies jeweils das durchschnittliche Umsatzwachstum und der durchschnittliche ROCE. Das verbleibende Drittel der Mehrjährigen Tantieme bemisst sich nach der Erreichung individueller Erfolgsziele und Aufgaben für die Vorstandsmitglieder, die jährlich vom Aufsichtsrat mittels Zielvereinbarungen festgelegt werden.

Die Ermittlung der Zielerreichung für die Einjährige Tantieme sowie der finanziellen Kennzahlen für die Mehrjährige Tantieme erfolgt jährlich durch den Aufsichtsrat auf Grundlage des festgestellten Konzernabschlusses. Der Zielbonus wird bei einer 100-prozentigen Zielerreichung gewährt. Die Tantieme erhöht beziehungsweise reduziert sich gegenüber dem Zielbonus in Abhängigkeit vom Erreichen der festgelegten Zielwerte. Die Einjährige Tantieme und derjenige Anteil der Mehrjährigen Tantieme, der auf finanziellen Kennzahlen beruht, sind dabei auf maximal 170 % des jeweiligen Zielbonus begrenzt. Der auf individuellen Zielen und Aufgaben basierende Anteil der Mehrjährigen Tantieme ist auf maximal 100 % des Grundbetrags begrenzt. In Bezug auf individuelle Ziele und Aufgaben der Vorstandsmitglieder erfolgt die Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen eine Sonderzuwendung bei außerordentlichen Leistungen und Entwicklungen festsetzen.

Überprüfung und Billigung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Vorjahr mit Unterstützung durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater eine Marktüblichkeits- und Systemanalyse der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG vorgenommen. Die Überprüfung hat bestätigt, dass das Vergütungssystem der Vossloh AG den gesetzlichen Anforderungen entspricht und die Gesamtvergütungen jeweils sowohl im horizontalen (mit vergleichbaren Unternehmen) als auch im vertikalen Vergleich (Differenzierung der Vorstandsmitglieder untereinander und im Vergleich zu den nachgelagerten Ebenen im Unternehmen) angemessen und marktüblich sind. Ferner wurden auch die Bemessungsgrundlagen für die variable Vergütung sowie die gewährten Nebenleistungen als angemessen und marktüblich angesehen.

Das geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde am 9. Mai 2018 gemäß § 120 Abs. 4 AktG von der Hauptversammlung gebilligt.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018

In der nachfolgenden Tabelle ist die Vorstandsvergütung namentlich zugeordnet und gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aufbereitet. Die gewährten Zuwendungen enthalten auch zurückgestellte Beträge für variable Vergütungsbestandteile, die erst 2019 beziehungsweise 2020 zur Auszahlung kommen werden. Die Nebenleistungen umfassen die Dienstwagennutzung in Höhe der steuerlich anzusetzenden Werte für die Privatnutzung.

 Feste VergütungNeben-
leistungen
SummeEinjährige variable VergütungMehrjährige
variable Vergütung*
SummeVersorgungs-
aufwand
Gesamt-
vergütung
Gewährte Zuwendungen     2016 & 20172017 & 20182018 & 2019   
Andreas
Busemann
Vorsitzender
des Vorstands
seit 1.4.20171
2017412.50015.259427.759436.570-359.378-795.948-1.223.707
2018550.00016.003566.003235.814-–68.475316.367483.706-1.049.709
2018 Min.550.00016.003566.0030-000-566.003
2018 Max.550.00016.003566.003680.000-880.000880.0002.440.000-3.006.003
Dr. h.c. Hans M. Schabert
Vorsitzender des Vorstands
bis 31.3.2017
2017125.0003.684128.68456.250-68.750-125.000-253.684
2018----------
2018 Min.----------
2018 Max.----------
Oliver Schuster
Mitglied des Vorstands
seit 1.3.2014
2017433.33322.974
456.307407.465
97.362335.419

840.246213.857
1.510.410
2018450.00022.611472.611165.070-–89.787221.457296.740207.430976.781
2018 Min.450.00022.611472.6110-000207.430680.041
2018 Max.450.00022.611472.611476.000
-616.000616.0001.708.000207.4302.388.041
Volker Schenk
Mitglied des Vorstands
seit 1.5.2014
2017416.66711.485428.152407.46597.362335.419-840.246208.7431.477.141
2018450.00012.086462.086165.070-–138.787221.457247.740203.200913.026
2018 Min.450.00012.086462.0860
-00
0203.200
665.286
2018 Max.450.00012.086462.086476.000-616.000616.0001.708.000203.2002.373.286

1 Alle Werte für 2017 bei Herrn Busemann zeitanteilig berechnet

* Die Zuwendung der mehrjährigen variablen Vergütung ist jeweils abhängig vom Erreichen der Erfolgsziele für die betroffenen Jahre. Die Messung der Zielerreichung erfolgt nach Ablauf des vertraglich festgelegten Mehrperiodenzeitraums. Soweit dieser noch nicht abgelaufen ist, wurden die Zuwendungen auf Basis des wahrscheinlichsten Werts berechnet und als Rückstellung erfasst.

Die nachfolgende Tabelle weist den Zufluss der Vergütung im Berichtsjahr sowie für das Vorjahr gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus. Hierbei wurden die gezahlten Beträge der variablen Vergütung den Jahren zugeordnet, in denen sie dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeflossen sind.

Zufluss (in €) Feste VergütungNeben-
leistungen
SummeEinjährige variable VergütungMehrjährige
variable Vergütung*
SummeVersorgungs-
aufwand
Gesamt-
vergütung
      2015 & 20162016 & 2017**   
Andreas Busemann
Vorsitzender des Vorstands
seit 1.4.2017
2017412.50015.259427.759-----427.759
2018550.00016.003566.003436.570-0436.570-1.002.573
Dr. h.c. Hans M. Schabert
Vorsitzender des Vorstands
bis 31.3.2017
2017125.0003.684128.684309.0851.116.365-1.425.450-1.554.134
2018---------
Oliver Schuster
Mitglied des Vorstands
seit 1.3.2014
2017433.33322.974456.307176.985568.629-745.614213.8571.415.778
2018450.00022.611472.611407.465-262.063669.528207.4301.349.569
Volker Schenk
Mitglied des Vorstands
seit 1.5.2014
2017416.66711.485428.152176.985470.629-647.614208.7431.284.509
2018450.00012.086462.086407.465-262.063669.528203.2001.334.814

* Inklusive der in den jeweiligen Jahren zugeflossenen mehrjährig angelegten Sonderboni.

** Bei Dr. h.c. Schabert ist in der im Vorjahr zugeflossenen einjährigen variablen Vergütung ein Betrag von 56.250€ für 2017 sowie in der mehrjährigen variablen Vergütung 2015&2016 ein Betrag von 304.037€ enthalten. Hierdurch wurden Ansprüche aus den Jahren 2016 und 2017 zum Zeitpunkt seines Ausscheidens abgegolten.

Die Versorgungszusagen nach handelsrechtlichen Vorschriften ergeben sich gemäß folgender Tabelle:

 Im Geschäftsjahr zurückgestellter Betrag Barwert der Pensionsverpflichtung
Versorgungszusagen   
Andreas Busemann
Vorsitzender des Vorstands
2017--
2018--
Oliver Schuster
Mitglied des Vorstands
2017249.679
516.042
2018240.329756.371
Volker Schenk
Mitglied des Vorstands
2017241.120490.862
2018232.943723.805
Dr. h.c. Hans M. Schabert
Vorsitzender des Vorstands
bis 31.3.2017
201723.178252.589
2018--

Altersversorgung. Die Vorstandsmitglieder Oliver Schuster und Volker Schenk haben Versorgungszusagen erhalten, die Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren vorsehen. Abhängig von der Dauer der Vorstandstätigkeit beträgt der jährliche Ruhegeldanspruch nach drei Jahren der Zugehörigkeit jeweils 1 % pro volles Dienstjahr Zugehörigkeit, im Falle von Vertragsverlängerungen jeweils 2 % pro weiterem vollem Dienstjahr Zugehörigkeit bis zu einem Maximalwert von 40 % der zugrunde zu legenden jährlichen Grundvergütung. Der im Geschäftsjahr 2018 für Mitglieder des Vorstands zusätzlich zurückgestellte Betrag belief sich auf 473.272 € (Vorjahr: 513.977 €). Nach dem Tod eines aktiven oder ehemaligen Vorstandsmitglieds reduziert sich die Rentenanwartschaft beziehungsweise das zuletzt gezahlte Ruhegeld an den hinterbliebenen Ehepartner auf 60 %. Der Vorstandsvorsitzende Andreas Busemann erhält für den Aufbau einer privaten Altersversorgung einen jährlichen Betrag in Höhe von 50.000 €, der als Bestandteil der festen Vergütung ausgewiesen wird.

Zusagen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit

Zusagen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit. Für den Fall der einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf Auszahlung der voraussichtlichen Vergütung, sofern die Beendigung nicht auf einer einseitigen und ohne wichtigen Grund erfolgten Niederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einem Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund beruht. Die Zusagen sind jedoch in jedem Falle auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (sogenannter Abfindungs-Cap). Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Regelung) besteht nicht.

Kredite an Vorstandsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2018 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Vorstandsmitglieder der Vossloh AG gewährt.

Vergütungen an ehemalige Vorstandsmitglieder der Vossloh AG und ihre Hinterbliebenen. Die Gesamtbezüge der früheren Vorstandsmitglieder und Mitglieder der Geschäftsführung sowie der Hinterbliebenen betrugen 1.172.861 € (Vorjahr: 1.133.332 €). Es handelt sich um Ruhegeldzahlungen. Laufende Ruhegeldzahlungen unterliegen den Anpassungen entsprechend der Tarifentwicklung in der Metall- und Elektroindustrie Nordrhein-Westfalen. Die Pensionsverpflichtungen für ehemalige Vorstandsmitglieder und Mitglieder der Geschäftsführung sowie deren Angehörige beliefen sich auf 21.256.507 € (Vorjahr: 19.310.583 €). In Höhe von 10.459.305 € (Vorjahr: 10.624.485 €) bestehen Rückdeckungsversicherungen, die den Begünstigten einzeln verpfändet sind. Der Restbetrag ist durch Rückstellungen gedeckt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütung des Aufsichtsrats im Jahr 2018. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und in der Satzung des Unternehmens geregelt. Das Vergütungssystem steht im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 40.000 € brutto jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der genannten Vergütung.

Die Mitgliedschaft je Ausschuss wird durch einen Zuschlag von einem Viertel der Grundvergütung abgegolten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache des Zuschlags für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied in Ausschüssen ist, erhält er keine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten für das Geschäftsjahr 2018 eine Vergütung in Höhe von insgesamt 435.833 € (Vorjahr: 420.000 €).

Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfielen die in der nachfolgenden Tabelle aufgelisteten Beträge:

 20182017
Heinz Hermann Thiele (Vorsitzender bis 24.5.2017)-
50.000
Dr.-Ing. Volker Kefer (Vorsitzender vom 24.5.2017)120.00080.000
Ulrich M. Harnacke (stellvertretender Vorsitzender)110.000100.000
Prof. Dr. Anne Christine d’Arcy (seit 9.5.2018)33.333-
Dr. Bernhard Düttmann (seit 9.5.2018)26.667-
Andreas Kretschmann (seit 30.8.2017)40.00016.667
Silvia Maisch (bis 31.1.2017)3.333
Dr.-Ing. Wolfgang Schlosser (bis 9.5.2018)20.83340.000
Helmut Schwind (vom 1.2.2017 bis 3.7.2017)-20.000
Michael Ulrich60.00060.000
Ursus Zinsli (bis 9.5.2018)25.00050.000
Gesamt435.833420.000

Beraterverträge. Im Geschäftsjahr 2018 bestanden keine Beraterverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern.

Kredite an Aufsichtsratsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2018 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder gewährt.