Vergütung

Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht beinhaltet die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung des Vorstands der Vossloh AG und erläutert die Höhe und die Struktur des Einkommens der Vorstände. Darüber hinaus informiert er über die Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats.

Grundsätze der Vergütung des Vorstands

Zielsetzung. Zielsetzung des Vergütungssystems für den Vorstand ist es, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten.

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuellen Leistungen, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens wie auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des Unternehmens und ihrer zeitlichen Entwicklung.

Systematik der Vorstandsvergütung. Die Jahresvergütung besteht aus einer Grundvergütung und einer variablen Vergütung. Die variable Vergütung bemisst sich auf Grundlage einer für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung der vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele.

Überprüfung und Anpassung der Vergütung im Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017 mit Unterstützung durch die externen Vergütungsexperten der Deloitte Consulting GmbH, die nach Ansicht des Aufsichtsrats im Verhältnis zum Vorstand und zum Unternehmen unabhängig ist, eine Marktüblichkeits- und Systemanalyse der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG vorgenommen. Die Überprüfung hat bestätigt, dass das Vergütungssystem der Vossloh AG den gesetzlichen Anforderungen entspricht und die Gesamtvergütungen jeweils sowohl im horizontalen (mit vergleichbaren Unternehmen) als auch im vertikalen Vergleich (Differenzierung der Vorstandsmitglieder untereinander und im Vergleich zu den nachgelagerten Ebenen im Unternehmen) angemessen und marktüblich sind. Ferner wurden auch die Bemessungsgrundlagen für die variable Vergütung sowie die gewährten Nebenleistungen als angemessen und marktüblich angesehen.

Basierend auf den im Rahmen der vorgenommenen Analyse der Vorstandsvergütung gewonnenen Erkenntnissen hat Deloitte eine Empfehlung für eine Weiterentwicklung des Systems zur Vorstandsvergütung ausgesprochen. Gegenstand der Empfehlung war eine strukturelle Umverteilung innerhalb der variablen Vergütungskomponenten durch Reduktion des diskretionären, im Ermessen des Aufsichtsrats stehenden Vergütungsanteils zugunsten der Jahrestantieme und der mehrjährigen variablen Vergütung. Für das Verhältnis von Jahrestantieme zu mehrjährig orientierter Vergütungskomponente empfahl Deloitte eine Relation von 40:60. Auf Grundlage dieser Empfehlung hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem nochmals überprüft und mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2017 angepasst.

Neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
seit 2017

Im Einzelnen besteht das neue Vergütungssystem der Vossloh AG für die Vorstandsmitglieder aus drei Vergütungskomponenten, der Grundvergütung, der Einjährigen Tantieme und der Mehrjährigen Tantieme, und stellt sich wie folgt dar:

Die Grundvergütung ist eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Sie beträgt rund 35 % der Gesamtzielvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und rund 40 % der Gesamtzielvergütung bei den weiteren Vorstandsmitgliedern. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus der privaten Dienstwagennutzung bestehen. Für die Wahrnehmung von Aufgaben in Tochterunternehmen erfolgt keine gesonderte Vergütung.

Die variable Vergütung, welche bei 100-prozentiger Zielerreichung rund 65 % der Gesamtzielvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und rund 60 % bei den weiteren Vorstandsmitgliedern ausmacht, teilt sich in eine Einjährige und eine Mehrjährige Vergütungskomponente. Die Erfolgsziele der variablen Vergütung werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt und bestehen überwiegend aus finanziellen Kennzahlen. Die Mehrjährige Tantieme bemisst sich zudem zu einem Drittel nach persönlichen Zielen und Aufgaben für die Vorstandsmitglieder. Sämtliche Erfolgsziele sind zukunftsgerichtet und werden vom Aufsichtsrat mit Zielwerten zu Beginn einer jeweiligen Bemessungsperiode durch Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern festgelegt.

Die Einjährige Tantieme wird anhand jährlicher Erfolgsziele ermittelt und hat einen Anteil von 40 % an der gesamten variablen Zielvergütung. Die Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2017 für die Einjährige Tantieme waren das EBIT, der Umsatz und die durchschnittliche Working-Capital-Intensität des Vossloh-Konzerns.

Die Mehrjährige Tantieme macht mit 60 % den überwiegenden Anteil der variablen Zielvergütung aus und ist abhängig von der Erreichung mehrjähriger Erfolgsziele. Die Erfolgsziele für die Mehrjährige Tantieme richten sich zu zwei Dritteln nach finanziellen Kennzahlen. Für die im Geschäftsjahr 2017 zugesagten Mehrjährigen Tantiemen waren dies jeweils das durchschnittliche Umsatzwachstum und der durchschnittliche ROCE. Das verbleibende Drittel der Mehrjährigen Tantieme bemisst sich nach der Erreichung individueller Erfolgsziele und Aufgaben für die Vorstandsmitglieder, welche jährlich vom Aufsichtsrat mittels Zielvereinbarungen festgelegt werden.

Die Ermittlung der Zielerreichung für die Einjährige Tantieme sowie der finanziellen Kennzahlen für die Mehrjährige Tantieme erfolgt jährlich durch den Aufsichtsrat auf Grundlage des festgestellten Konzernabschlusses. Der Zielbonus wird bei einer 100-prozentigen Zielerreichung gewährt. Die Tantieme erhöht beziehungsweise reduziert sich gegenüber dem Zielbonus in Abhängigkeit vom Erreichen der festgelegten Zielwerte. Die Einjährige Tantieme und derjenige Anteil der Mehrjährigen Tantieme, der auf finanziellen Kennzahlen beruht, sind dabei auf maximal 170 % des jeweiligen Zielbonus begrenzt. Der auf individuellen Zielen und Aufgaben basierende Anteil der Mehrjährigen Tantieme ist auf maximal 100 % des Grundbetrags begrenzt. In Bezug auf individuelle Ziele und Aufgaben der Vorstandsmitglieder erfolgt die Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen eine Sonderzuwendung bei außerordentlichen Leistungen und Entwicklungen festsetzen.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2017

In der nachfolgenden Tabelle ist die Vorstandsvergütung namentlich zugeordnet und gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aufbereitet. Die gewährten Zuwendungen enthalten auch zurückgestellte Beträge für variable Vergütungsbestandteile, die erst 2018 beziehungsweise 2019 zur Auszahlung kommen werden. Die Nebenleistungen umfassen die Dienstwagennutzung in Höhe der steuerlich anzusetzenden Werte für die Privatnutzung.

   Variable Vergütung  
  Feste VergütungNeben-
leistungen
SummeEinjährige variable VergütungMehrjährige
variable Vergütung1
SummeVersorgungs-
aufwand
Gesamt-
vergütung
Gewährte Zuwendungen     2015 & 20162016 & 201722017 & 20183   
Andreas
Busemann
Vorsitzender
des Vorstands
seit 1.4.2017*
2016----------
2017412.50015.259427.759436.570--359.378795.947-1.223.706
2017 Min.412.50015.259427.7590--00-427.759
2017 Max.412.50015.259427.759510.000--660.0001.170.000-1.597.759
Dr. h.c. Hans M. Schabert
Vorsitzender des Vorstands
bis 31.3.2017
2016500.00014.736514.736252.835100.669785.287-1.138.792–54.40141.599.127
2017125.0003.684128.68456.250--68.750125.000-253.684
2017 Min.125.0003.684128.684---00-128.684
2017 Max.125.0003.684128.684112.500--137.500250.000-378.684
Oliver Schuster
Mitglied des Vorstands
seit 1.3.2014
2016350.00021.970
371.970176.985
70.468549.701

797.154161.071
1.330.195
2017433.33322.974456.307407.465-97.362335.419840.246213.8571.510.410
2017 Min.433.33322.974456.3070--00213.857670.164
2017 Max.433.33322.974456.307476.000
--616.0001.092.000213.8571.762.164
Volker Schenk
Mitglied des Vorstands
seit 1.5.2014
2016350.00011.485361.485176.98570.468451.701699.154157.4731.218.112
2017416.66711.485428.152407.465-97.362335.419840.246208.7431.477.141
2017 Min.416.66711.485428.1520
--0
0208.743
636.895
2017 Max.416.66711.485428.152476.000--616.0001.092.000208.7431.728.895

*Alle Werte für 2017 wurden bei Herrn Busemann zeitanteilig berechnet.

1 Die Zuwendung der mehrjährigen variablen Vergütung ist jeweils abhängig vom Erreichen der Erfolgsziele für die betroffenen Jahre. Die Messung der Zielerreichung erfolgt nach Ablauf des vertraglich festgelegten Mehrperiodenzeitraums. Soweit dieser noch nicht abgelaufen ist, wurden die Zuwendungen auf Basis des wahrscheinlichsten Werts berechnet und als Rückstellung erfasst.

2 Die für 2016 tatsächlich gewährten Zuwendungen enthalten einen mehrjährig angelegten Sonderbonus in Höhe von 550.000 € für Dr. h.c. Schabert, 385.000 € für Herrn Schuster und 287.000 € für Herrn Schenk.

3 Bei analoger Anwendung der im vorliegenden Bericht gewählten Darstellungsweise ergäben sich für das Vorjahr folgende Vergleichswerte für die maximale variable Vergütung: für Dr. h.c. Schabert 1.500.000 € und für die Herren Schuster und Schenk 1.050.000 €.

4 Der negative Versorgungsaufwand im Vorjahr resultierte aus der versicherungsmathematischen Berücksichtigung der Beendigung der Vorstandstätigkeit von Dr. h.c. Schabert.

Die nachfolgende Tabelle weist den Zufluss der Vergütung im Berichtsjahr sowie für das Vorjahr gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus. Hierbei wurden die gezahlten Beträge der variablen Vergütung den Jahren zugeordnet, in denen sie dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeflossen sind.

Zufluss (in €) Feste VergütungNeben-
leistungen
SummeEinjährige variable Vergütung2Mehrjährige
variable Vergütung1
SummeVersorgungs-
aufwand
Gesamt-
vergütung
      2014 & 20152015 & 20162   
Andreas Busemann
Vorsitzender des Vorstands
seit 1.4.2017
2016---------
2017412.50015.259427.759-----427.759
Dr. h.c. Hans M. Schabert
Vorsitzender des Vorstands
bis 31.3.2017
2016500.00014.736514.736343.993306.317300.000950.310–54.40131.410.645
2017125.0003.684128.684309.085-1.116.3651.425.450-1.554.134
Oliver Schuster
Mitglied des Vorstands
seit 1.3.2014
2016350.00021.970371.97065.795214.422192.500472.717161.0711.005.758
2017433.33322.974456.307176.985568.629745.614213.8571.415.778
Volker Schenk
Mitglied des Vorstands
seit 1.5.2014
2016350.000
11.485361.485240.795214.422100.000555.217157.4731.074.175
2017416.66711.485428.152176.985470.629647.614208.7431.284.509

1 Inklusive der in den jeweiligen Jahren zugeflossenen mehrjährig angelegten Sonderboni.

2 Bei Dr. h.c. Schabert ist in der zugeflossenen einjährigen variablen Vergütung 2017 ein Betrag von 56.250 € sowie in der mehrjährigen variablen Vergütung 2015 & 2016 ein Betrag von 304.037 € enthalten, womit Ansprüche aus den Jahren 2016 und 2017 zum Zeitpunkt seines Ausscheidens abgegolten wurden.

3 Der negative Versorgungsaufwand im Vorjahr resultierte aus der versicherungsmathematischen Berücksichtigung der Beendigung der Vorstandstätigkeit von Dr. h.c. Schabert.

Die Versorgungszusagen nach handelsrechtlichen Vorschriften ergeben sich gemäß folgender Tabelle:

 Im Geschäftsjahr zurückgestellter Betrag Barwert der Pensionsverpflichtung
Versorgungszusagen   
Andreas Busemann
Vorsitzender des Vorstands
seit 1.4.2017
2016--
2017--
Oliver Schuster
Mitglied des Vorstands
201694.424 266.362
2017249.679516.042
Volker Schenk
Mitglied des Vorstands
201694.382249.742
2017241.120490.862
Dr. h.c. Hans M. Schabert
Vorsitzender des Vorstands
bis 31.3.2017
2016–29.076*229.411
201723.178252.589

* Der negative im Vorjahr zurückgestellte Betrag resultierte aus der versicherungsmathematischen Berücksichtigung der Beendigung der Vorstandstätigkeit von Dr. h.c. Schabert.

Altersversorgung. Die Vorstandsmitglieder Oliver Schuster und Volker Schenk haben Versorgungszusagen erhalten, die Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren vorsehen. Abhängig von der Dauer der Vorstandstätigkeit beträgt der jährliche Ruhegeldanspruch nach drei Jahren der Zugehörigkeit jeweils 1 % pro vollem Dienstjahr Zugehörigkeit, im Falle der ersten Vertragsverlängerung jeweils 2 % pro weiterem vollen Dienstjahr Zugehörigkeit und im weiteren Verlauf bis maximal 40 % der zugrunde zu legenden jährlichen Grundvergütung. Der im Geschäftsjahr 2017 für Mitglieder des Vorstands zusätzlich zurückgestellte Betrag belief sich auf 513.977 € (Vorjahr: 159.730 €). Nach dem Tod eines aktiven oder ehemaligen Vorstandsmitglieds reduziert sich die Rentenanwartschaft beziehungsweise das zuletzt gezahlte Ruhegeld an den hinterbliebenen Ehepartner auf 60 %. Der Vorstandsvorsitzende Andreas Busemann erhält für den Aufbau einer privaten Altersversorgung einen jährlichen Betrag in Höhe von 50.000 €, der als Bestandteil der festen Vergütung ausgewiesen wird.

Zusagen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit

Zusagen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit. Für den Fall der einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf Auszahlung der voraussichtlichen Vergütung, sofern die Beendigung nicht auf einer einseitigen und ohne wichtigen Grund erfolgten Niederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einem Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund beruht. Die Zusagen sind jedoch in jedem Falle auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (sog. Abfindungs-Cap). Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Regelung) besteht nicht.

Beratungstätigkeit. Das Vorstandsmitglied Oliver Schuster hat im Geschäftsjahr 2017 im Zeitraum zwischen Juni und Oktober 2017 mit rund einem Arbeitstag in der Woche die Knorr-Bremse AG in einem Projekt im Bereich Finanzen beraten. Der Aufsichtsrat hat dieser von Vorneherein zeitlich befristeten Beratungstätigkeit zugestimmt. Mit der Knorr-Bremse AG wurde eine Vereinbarung geschlossen, gemäß welcher die Knorr-Bremse AG der Vossloh AG den auf den zeitlichen Aufwand der Beratungstätigkeit entfallenden Teil der Vorstandsvergütung (Festgehalt und variable Vergütung) nebst Auslagen erstattet. Insgesamt hat die Knorr-Bremse AG der Vossloh AG hiernach einen Betrag in Höhe von 74.554 € erstattet. Gegenüber den in den Vergütungstabellen genannten Beträgen ist Vossloh mithin ein entsprechend niedrigerer Aufwand entstanden.

Kredite an Vorstandsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2017 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Vorstandsmitglieder der Vossloh AG gewährt.

Vergütungen an ehemalige Vorstandsmitglieder der Vossloh AG und ihre Hinterbliebenen. Die Gesamtbezüge der früheren Vorstandsmitglieder und Mitglieder der Geschäftsführung sowie der Hinterbliebenen betrugen 1.133.332 € (Vorjahr: 1.105.236 €). Es handelt sich um Ruhegeldzahlungen. Laufende Ruhegeldzahlungen unterliegen den Anpassungen entsprechend der Tarifentwicklung in der Metall- und Elektroindustrie Nordrhein-Westfalen. Die Pensionsverpflichtungen für ehemalige Vorstands-mitglieder und Mitglieder der Geschäftsführung sowie deren Angehörige beliefen sich auf 19.310.583 € (Vorjahr: 18.802.278 €). In Höhe von 10.624.485 € (Vorjahr: 10.784.849 €) bestehen Rückdeckungsversicherungen, die den Begünstigten einzeln verpfändet sind. Der Restbetrag ist durch Rückstellungen gedeckt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütung des Aufsichtsrats im Jahr 2017. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und in der Satzung des Unternehmens geregelt. Das Vergütungssystem steht im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit, außer dem Ersatz ihrer Auslagen, ausschließlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 40.000 € brutto jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der genannten Vergütung. Die Mitgliedschaft je Ausschuss wird durch einen Zuschlag von einem Viertel der Grundvergütung abgegolten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache des Zuschlags für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied in Ausschüssen ist, erhält er keine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit. Hinsichtlich der satzungsgemäß vorgesehenen Vergütung für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss haben dessen Mitglieder in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 24. September 2015 einstimmig erklärt, dass sie auf die Vergütung verzichten.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten für das Geschäftsjahr 2017 eine Vergütung in Höhe von insgesamt 420.000 € (Vorjahr: 410.000 €).

Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfielen die in der nachfolgenden Tabelle aufgelisteten Beträge:

 20172016
Heinz Hermann Thiele (Vorsitzender bis 24.5.2017)50.000120.000
Dr.-Ing. Volker Kefer (Vorsitzender seit 24.5.2017)80.000
Ulrich M. Harnacke (stellvertretender Vorsitzender)100.000100.000
Ursus Zinsli 50.00050.000
Dr.-Ing. Wolfgang Schlosser 40.00040.000
Michael Ulrich60.00060.000
Andreas Kretschmann (seit 30.8.2017)16.667-
Helmut Schwind (vom 1.2.2017 bis 3.7.2017)20.000-
Silvia Maisch (bis 31.1.2017)3.33340.000
Gesamt420.000410.000

Beratervertrag. Im Geschäftsjahr 2017 bestand ein Beratervertrag mit Herrn Ursus Zinsli, der im März 2017 ausgelaufen ist. Aus diesem Beratervertrag sind ihm im Berichtsjahr 16.000 € zugeflossen.

Kredite an Aufsichtsratsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2017 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder gewährt.