Vergütung

Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht beinhaltet die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung des Vorstands der Vossloh AG und erläutert die Höhe und die Struktur des Einkommens der Vorstände. Darüber hinaus informiert er über die Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats.

Grundsätze der Vergütung des Vorstands

Zielsetzung. Zielsetzung des Vergütungssystems für den Vorstand ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten.

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuellen Leistungen, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des Unternehmens auch in der zeitlichen Entwicklung.

Systematik der Vorstandsvergütung. Im Zusammenhang mit den personellen Veränderungen und der Verkleinerung des Vorstands auf zwei Mitglieder zum 1. Oktober 2019 wurde das Vergütungssystem für den Vorstand mit Blick auf regulatorische Anforderungen und Investorenerwartungen überprüft und teilweise angepasst. Das Vergütungssystem der Vossloh AG für die Vorstandsmitglieder besteht nach wie vor aus drei Vergütungskomponenten: Grundvergütung, Einjähriger Tantieme und Mehrjähriger Tantieme. Unter Beibehaltung der grundlegenden Struktur ist im Zuge der Fortentwicklung des Vergütungssystems insbesondere die variable Vergütung stärker in die Abhängigkeit von der Aktienkursentwicklung gestellt und die Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile angepasst worden. Vor der Änderung sah das Vergütungssystem im Rahmen der Mehrjährigen Tantieme Erfolgsziele vor, die sich zu zwei Dritteln nach finanziellen Kennzahlen (im Geschäftsjahr 2019 namentlich Durchschnittswerte über den jeweiligen Zeitraum für Umsatzwachstum und ROCE) richteten und zu einem Drittel nach persönlichen Zielen. Der Anteil der variablen Vergütung betrug bis zur Anpassung rund 65 % (im Fall des Vorstandsvorsitzenden) beziehungsweise rund 60 % (im Fall der übrigen Vorstandsmitglieder) der Gesamtzielvergütung, wobei die Mehrjährige Tantieme wiederum rund 60 % der variablen Zielvergütung ausmachte. Das fortentwickelte Vergütungssystem gilt nach Maßgabe einer Übergangsregelung für Herrn Schuster im Wesentlichen vom 1. Januar 2020 an und für Herrn Dr.-Ing. Runge seit dem 1. Oktober 2019 und stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Die Grundvergütung ist eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Sie beträgt rund 40 % der Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus der privaten Dienstwagennutzung bestehen. Für die Wahrnehmung von Aufgaben in Tochterunternehmen erfolgt keine gesonderte Vergütung.

Die variable Vergütung, die bei 100-prozentiger Zielerreichung rund 60 % der Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder ausmacht, teilt sich in eine Einjährige und eine Mehrjährige Vergütungskomponente. Die Erfolgsziele der variablen Vergütung beziehen sich auf finanzielle Kennzahlen, die objektiv messbar und für den wirtschaftlichen Erfolg des Vossloh-Konzerns maßgeblich sind, sowie auf die Entwicklung der Vossloh-Aktie. Sämtliche Erfolgsziele sind zukunftsgerichtet und werden (mit Ausnahme der aktienkursorientierten Vergütungskomponente) vom Aufsichtsrat mit Zielwerten zu Beginn einer jeweiligen Bemessungsperiode durch Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern festgelegt. Die Zielwerte für die aktienkursorientierte variable Vergütung errechnen sich unmittelbar aus den Anstellungsverträgen.

Die Einjährige Tantieme wird anhand jährlicher Erfolgsziele ermittelt und macht bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung etwas weniger als die Hälfte der gesamten variablen Zielvergütung aus. Die Erfolgsziele für die Einjährige Tantieme sind das Konzern-EBIT, der Konzernumsatz und das durchschnittlich gebundene Working Capital des Vossloh-Konzerns. In Abhängigkeit von den individuellen Leistungen des Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den Zielbonus für die 100-prozentige Zielerreichung um bis zu 20 % reduzieren oder um bis zu 30 % erhöhen.

Die Mehrjährige Tantieme, die bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung mit etwas mehr als 50 % den größeren Teil der variablen Zielvergütung ausmacht, ist abhängig von der Erreichung mehrjähriger Erfolgsziele. Die Erfolgsziele für die Mehrjährige Tantieme richten sich zu 48 % (im Fall des Vorstandsvorsitzenden) beziehungsweise zu rund 31 % (im Fall des weiteren Vorstandsmitglieds) nach dem ROCE und im Übrigen, für den verbleibenden Anteil jeweils mit derselben Gewichtung, nach der absoluten und der relativen Entwicklung der Vossloh-Aktie. Bei der Messung und Beurteilung der relativen Entwicklung der Vossloh-Aktie wird ein Vergleich zur durchschnittlichen Kursentwicklung des DAX, MDAX und SDAX angestellt.

Die Ermittlung der Zielerreichung für die Einjährige Tantieme sowie der finanziellen Kennzahlen für die Mehrjährige Tantieme erfolgt jährlich durch den Aufsichtsrat auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses. Soweit die Mehrjährige Tantieme von der Kursentwicklung der Vossloh-Aktie abhängt, wird die Zielerreichung anhand volumengewichteter XETRA-Durchschnittskurse beziehungsweise anhand der durch die Deutsche Börse AG veröffentlichten Stichtags-Durchschnittskurse der Indizes, jeweils während der letzten 40 Tage vor Beginn beziehungsweise Ablauf der Bemessungsperiode, ermittelt. Der DAX wird dabei mit 70 %, die beiden anderen Indizes jeweils mit 15 % gewichtet. Der Zielbonus wird bei einer 100-prozentigen Zielerreichung gewährt. Die Tantieme erhöht beziehungsweise reduziert sich gegenüber dem Zielbonus in Abhängigkeit vom Erreichen der festgelegten Zielwerte. Die Einjährige Tantieme und die Mehrjährige Tantieme sind dabei auf maximal 170 % des jeweiligen Zielbonus begrenzt.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen eine Sonderzuwendung bei außerordentlichen Leistungen im jeweiligen Betrachtungszeitraum festsetzen.

Überprüfung und Billigung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2017 mit Unterstützung durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater eine Marktüblichkeits- und Systemanalyse der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG vorgenommen. Die Überprüfung hat bestätigt, dass das Vergütungssystem der Vossloh AG, noch ohne Berücksichtigung der Fortentwicklung im Herbst 2019, den gesetzlichen Anforderungen entspricht und die Gesamtvergütungen jeweils sowohl im horizontalen (mit vergleichbaren Unternehmen) als auch im vertikalen Vergleich (Differenzierung der Vorstandsmitglieder untereinander und im Vergleich zu den nachgelagerten Ebenen im Unternehmen) angemessen und marktüblich sind. Ferner wurden auch die Bemessungsgrundlagen für die variable Vergütung sowie die gewährten Nebenleistungen als angemessen und marktüblich angesehen.

Das vor der oben dargestellten Fortentwicklung angewendete System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde am 9. Mai 2018 gemäß § 120 Abs. 4 AktG von der Hauptversammlung gebilligt.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2019

In der nachfolgenden Tabelle ist die Vorstandsvergütung namentlich zugeordnet. Die gewährten Zuwendungen enthalten auch zurückgestellte Beträge für variable Vergütungsbestandteile, die erst 2020 beziehungsweise 2021 zur Auszahlung kommen werden. Die Nebenleistungen umfassen die Dienstwagennutzung in Höhe der steuerlich anzusetzenden Werte für die Privatnutzung. Für die mit Ablauf des 30. September 2019 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Andreas Busemann und Volker Schenk enthält die Tabelle die Vergütung für den Zeitraum, in dem sie als Vorstände bestellt waren. Leistungen aus Anlass der Beendigung des Dienstverhältnisses werden gesondert angegeben.

 Feste VergütungNeben-
leistungen
Summe feste Vergütung Einjährige variable Vergütung*Mehrjährige
variable Vergütung**
Summe variable VergütungGesamt-
vergütung
Versorgungs-
aufwand
Gewährte Zuwendungen     2017 & 20182018 & 20192019 & 2020  gem. IFRS
Oliver Schuster
Vorsitzender des Vorstands seit 1.10.2019,
Mitglied des Vorstands seit 1.3.2014
2018450.00022.611472.611165.070–89.787221.457-296.740769.351207.430
2019475.00021.242496.242470.133-–64.641360.286765.7781.262.020324.919
2019 Min.475.00021.242496.242-----496.242324.919
2019 Max.475.00021.242496.242476.000--616.0001.092.0001.588.242324.919
Dr.-Ing. Karl Martin Runge
Mitglied des Vorstands
seit 1.10.2019
2018----------
201987.5003.85991.359106.533- -106.533197.892-
2019 Min.87.5003.85991.359-----91.359-
2019 Max.87.5003.85991.359119.000---119.000210.359-
Andreas Busemann1,2
ehemaliger Vorsitzender
des Vorstands,
Mitglied des Vorstands vom 1.4.2017 bis zum 30.9.2019
2018550.00016.003566.003235.814–68.475316.367-483.7061.049.709-
2019412.50010.346422.846393.146-–97.385170.586466.347889.193-
2019 Min.412.50010.346422.8460--00422.846-
2019 Max.412.50010.346422.846680.000--660.0001.340.0001.762.846-
Volker Schenk1,2
ehemaliges Mitglied des Vorstands,
Mitglied des Vorstands vom 1.5.2014 bis zum 30.9.2019
2018450.00012.086462.086165.070–138.787221.457-247.740709.826203.200
2019337.5009.357346.857275.202-–58.170127.371344.403691.260-
2019 Min.337.5009.357346.8570--00346.857-
2019 Max.337.5009.357346.857357.000--462.000819.0001.165.857-

1 Alle Werte für 2019 bei Herrn Busemann sowie Herrn Schenk auf Basis der abgeschlossenen Vereinbarungen

2 Ablauf des Dienstvertrags von Andreas Busemann am 31.3.2020, von Volker Schenk am 30.4.2020

* In der für 2019 gewährten einjährigen variablen Vergütung sind Sonderzuwendungen für außerordentliche Leistungen enthalten, die bei Oliver Schuster 120.000 € und bei Dr.-Ing. Karl Martin Runge 19.000 € betragen.

** Die Zuwendung der mehrjährigen variablen Vergütung ist jeweils abhängig vom Erreichen der Erfolgsziele für die betroffenen Jahre. Die Messung der Zielerreichung erfolgt nach Ablauf des vertraglich festgelegten Mehrperiodenzeitraums. Soweit dieser noch nicht abgelaufen ist, wurden die Zuwendungen auf Basis des wahrscheinlichsten Werts berechnet und als Rückstellung erfasst

Die nachfolgende Tabelle weist den Zufluss der Vergütung im Berichtsjahr sowie für das Vorjahr aus. Hierbei wurden die gezahlten Beträge der variablen Vergütung den Jahren zugeordnet, in denen sie dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeflossen sind.

Zufluss (in €) Feste VergütungNeben-
leistungen
Summe feste VergütungEinjährige variable VergütungMehrjährige
variable Vergütung
Summe variable VergütungGesamt-
vergütung
      2016 & 2017*2017 & 2018  
Oliver Schuster
Vorsitzender des Vorstands seit 1.10.2019,
Mitglied des Vorstands
seit 1.3.2014
2018450.00022.611472.611407.465262.063-669.5281.142.139
2019475.00021.242496.242165.070-245.632410.702906.944
Dr.-Ing. Karl Martin Runge
Mitglied des Vorstands
seit 1.10.2019
2018--------
201987.5003.85991.359----91.359
Andreas Busemann1
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands,
Mitglied des Vorstands vom 1.4.2017 bis zum 30.9.2019
2018550.00016.003566.003436.570--436.5701.002.573
2019412.50010.346422.846235.814-290.902526.716949.563
Volker Schenk1
ehemaliges Mitglied des Vorstands,
Mitglied des Vorstands vom 1.5.2014 bis zum 30.9.2019
2018450.00012.086462.086407.465262.063-669.5281.131.614
2019337.5009.357346.857165.070-196.632361.701708.558

1 Ablauf des Dienstvertrags von Andreas Busemann am 31.3.2020, von Volker Schenk am 30.4.2020

* Inklusive des mehrjährig angelegten Sonderbonus für die Zwei-Jahres-Periode 2016 & 2017.

Die Versorgungszusagen nach handelsrechtlichen Vorschriften ergeben sich gemäß folgender Tabelle:

 Im Geschäftsjahr zurückgestellter Betrag Barwert der Pensionsverpflichtung
Versorgungszusagen   
Oliver Schuster
Vorsitzender des Vorstands
seit 1.10.2019

2018240.329756.371
2019517.2651.273.636

Altersversorgung. Der Vorstandsvorsitzende Oliver Schuster hat eine Versorgungszusage erhalten, die Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren vorsieht. Abhängig von der Dauer der Vorstandstätigkeit beträgt der jährliche Ruhegeldanspruch nach drei Jahren der Zugehörigkeit jeweils 1 % pro vollem Dienstjahr Zugehörigkeit, im Falle der ersten Vertragsverlängerung jeweils 2 % pro weiterem vollen Dienstjahr Zugehörigkeit und im weiteren Verlauf bis maximal 40 % der zugrunde zu legenden jährlichen Grundvergütung. Der im Geschäftsjahr 2019 für Mitglieder des Vorstands zusätzlich zurückgestellte Betrag belief sich auf 517.265 € (Vorjahr: 473.272 €). Nach dem Tod eines aktiven oder ehemaligen Vorstandsmitglieds reduziert sich die Rentenanwartschaft beziehungsweise das zuletzt gezahlte Ruhegeld an den hinterbliebenen Ehepartner auf 60 %.

Zusagen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit

Zusagen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit. Für den Fall der einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf Auszahlung der bereits verdienten beziehungsweise voraussichtlichen Vergütung, sofern die Beendigung nicht auf einer einseitigen und ohne wichtigen Grund erfolgten Niederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einem Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund beruht. Die Zusagen sind jedoch in jedem Fall auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (sogenannter Abfindungs-Cap). Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Regelung) besteht nicht.

Leistungen aus Anlass der Beendigung des Dienstverhältnisses. Den im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern wurden aus Anlass der Beendigung des Dienstverhältnisses die in der folgenden Tabelle aufgeführten Leistungen zugesagt oder gewährt. Die festen Vergütungen sind bereits zeitanteilig im Geschäftsjahr 2019 zugeflossen, während die variablen Vergütungen erst im Geschäftsjahr 2020 zufließen werden.

Feste VergütungNeben-
leistungen
Summe feste VergütungEinjährige variable VergütungMehrjährige variable VergütungSumme variable VergütungGesamt
Andreas Busemann1
275.0006.898281.898231.049106.862337.911619.808
Volker Schenk2262.5007.278269.778176.66784.924261.591531.368

1 Ablauf des Dienstvertrags am 31.3.2020

2 Ablauf des Dienstvertrags am 30.4.2020

Kredite an Vorstandsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2019 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Vorstandsmitglieder der Vossloh AG gewährt.

Vergütungen an ehemalige Vorstandsmitglieder der Vossloh AG und ihre Hinterbliebenen. Die Gesamtbezüge der früheren Vorstandsmitglieder und Mitglieder der Geschäftsführung sowie deren Hinterbliebenen betrugen 3.683.409 € (Vorjahr: 1.172.861 €). Es handelt sich um Ruhegeldzahlungen in Höhe von 1.183.658 € sowie Leistungen an die im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder in Höhe von 2.499.751 €. Laufende Ruhegeldzahlungen unterliegen den Anpassungen entsprechend der Tarifentwicklung in der Metall- und Elektroindustrie Nordrhein-Westfalen. Die Pensionsverpflichtungen für ehemalige Vorstandsmitglieder und Mitglieder der Geschäftsführung sowie deren Angehörige beliefen sich auf 22.809.518 € (Vorjahr: 21.256.507 €). Hierin ist der oben aufgeführte Betrag für Volker Schenk enthalten. In Höhe von 10.297.220 € (Vorjahr: 10.459.305 €) bestehen Rückdeckungsversicherungen, die den Begünstigten einzeln verpfändet sind. Der Restbetrag ist durch Rückstellungen gedeckt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütung des Aufsichtsrats im Jahr 2019. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in der Satzung des Unternehmens geregelt. Das Vergütungssystem steht im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 40.000 € brutto jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der genannten Vergütung. Die Mitgliedschaft je Ausschuss wird durch einen Zuschlag von einem Viertel der Grundvergütung abgegolten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache des Zuschlags für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied in Ausschüssen ist, erhält er keine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten für das Geschäftsjahr 2019 eine Vergütung in Höhe von insgesamt 429.167 € (Vorjahr: 435.833 €).

Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfielen die in der nachfolgenden Tabelle aufgelisteten Beträge:

 20192018
Dr.-Ing. Volker Kefer (Vorsitzender bis 4.3.2019) 30.000 120.000
Ulrich M. Harnacke (Vorsitzender seit 2.4.2019)117.500110.000
Dr. Sigrid Evelyn Nikutta (stellvertretende Vorsitzende seit 22.5.2019)46.667-
Prof. Dr. Anne Christine d’Arcy (seit 9.5.2018)60.00033.333
Dr. Bernhard Düttmann (bis 31.12.2019)75.00026.667
Andreas Kretschmann 40.00040.000
Michael Ulrich60.00060.000
Dr.-Ing. Wolfgang Schlosser (bis 9.5.2018)-20.833
Ursus Zinsli (bis 9.5.2018)-25.000
Gesamt429.167435.833

Beraterverträge. Im Geschäftsjahr 2019 bestanden keine Beraterverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern.

Kredite an Aufsichtsratsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2019 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder gewährt.